1941年9月12日，曼施泰因刚刚成功指挥第56摩托化军完成对列宁格勒的全面包围任务，却意外接到了一项新的命令——出任第11集团军司令。就在数小时前，第11集团军的前任司令、朔贝特大将，搭乘侦察机时不幸撞上苏军的雷区，飞机在爆炸中瞬间化为碎片。希特勒和德军最高指挥部原本认为列宁格勒已经彻底被包围，眼看胜利在望，因此不希望曼施泰因这样一位杰出的军事指挥官再浪费时间于漫长的围城战。于是，他们毫不犹豫地决定，让曼施泰因接管第11集团军，这个职位几乎成了他不可避免的责任。 然而，这一调令并不意味着轻松的任务。第11集团军驻守在苏联最南端，面临的局势与曼施泰因之前指挥的第56摩托化军截然不同。虽然第11集团军并未参与基辅的合围战役，但它肩负的任务却更加艰巨：必须迅速攻占克里木半岛，并越过诺盖草原，突破罗斯托夫。这意味着，苏联最南端的德军进攻主力就是第11集团军。虽然罗马尼亚军队在其中提供了一些支援，但他们的战斗力实在堪忧，因此，曼施泰因被调往第11集团军并非一个轻松的差事。
随着第11集团军攻占了伊顺地峡，准备进攻克里木半岛时，曼施泰因作出了一个大胆的决定，将诺盖草原北面的防线交给罗马尼亚第3集团军。按照他的判断，只要确保诺盖草原的防线稳定，德军才能毫无顾虑地全力进攻克里木。但这一决定，实在过于草率。没过多久，苏军便通过第9和第18集团军的猛烈攻势，将罗马尼亚第3集团军的防线撕裂得支离破碎。罗马尼亚部队在短时间内崩溃，大批士兵选择撤退，甚至罗马尼亚第4山地旅也不堪一击，惊慌逃散。诺盖草原的防线瞬间被击穿了约9英里的大口子，曼施泰因急忙调动德军山地师试图堵住缺口，然而情况却变得更糟。与此同时，南翼罗马尼亚第5骑兵旅的防线再次被突破，虽然德军第22步兵师及时补位，但北翼的罗马尼亚第6骑兵旅防线也在瞬间崩溃，德军已经没有足够的兵力来填补这个空缺。 面对这场突如其来的危机，曼施泰因不得不调整战略，放弃了原定的突入克里木、速夺塞瓦斯托波尔的计划，立即调回已经深入克里木半岛的警卫旗队旅（当时党卫军摩托化步兵师的前身）和第49山地军主力，准备全力应对苏军的反扑。然而，此时的曼施泰因发现，自己面临的困境更加棘手。第11集团军正被强大的苏军包围在第聂伯河与黑海之间的狭长地带，苏军很有可能集中优势兵力将其彻底围歼，若此事发生，德军在南部的进攻就将彻底瓦解。这一刻，曼施泰因几乎陷入了绝境。 然而，命运似乎偏爱曼施泰因。就在第11集团军被苏军围困之际，克莱斯特率领的第1装甲集群及时赶到。克莱斯特此前在基辅战役中表现出色，成功完成了任务。苏军第9和第18集团军将所有注意力都集中在了第11集团军的正面进攻，却忽视了德军装甲部队的侧翼。克莱斯特指挥第1装甲集群突破了苏军在第聂伯河的防线，迅速转入敌军后方发起猛攻，成功打乱了苏军的布防。与此同时，曼施泰因趁机发起反击，将已经突破的苏军两个集团军重新围困，战场局势迅速发生了逆转。 这场发生在亚速海沿岸的围歼战，从10月5日持续至10月10日，苏军再次遭遇惨痛的失败。第18集团军的主力几乎全军覆没，集团军司令斯米尔诺夫中将也在激烈的战斗中阵亡。更有65,000名苏军士兵被俘，212辆坦克和672门大炮被德军缴获。对于刚刚上任的曼施泰因来说，这无疑是一次巨大的胜利，尤其是得到了克莱斯特装甲集群的及时支援，才使得这场战斗最终转为德军的胜利。 第11集团军面临的压力源自于两个方向的进攻：克里木和罗斯托夫。随着战局的逆转，曼施泰因的困境得到了缓解。为了更有效地应对局势，他将第49山地师和警卫旗队旅交给了克莱斯特，同时将克里木的攻占任务交给了克莱斯特，剩下的任务便是专心准备攻占克里木，这为曼施泰因在未来的战斗中提供了更多的机会和空间，真正发挥出了他指挥战场的独特才能。
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